由夏至秋，扬帆起航。2023年8月11日下午，期待许久的《资本轻松谈》第十三期“新材料”专场，在浙江企业上市培育基地如期举行。此次活动得到了浙江省股权交易中心、杭商学堂、浦发银行（杭州中山支行）、MGM美高梅官网登录1688创立方的大力支持，邀约17家投资机构、上市服务专家（券商、会计师、律师）参会，就生产经营性用房的合规、个人流水核查、居间模式的关注点、资本市场板块选择等内容，与参会企业进行深度交流。为企业出谋划策，给予专业解答，形成了互利共赢的合作机制。
生产经营性用房的合规建议
图 | 会议现场
生产经营性用房土地的获取方式需考虑：
1、是否涉及集体用地
2、是否通过“招开挂”的程序
3、相关的费用和税法是否已经支出
在土地合法合规取得的情况下，进一步核查：
1、建设过程中，是否履行相应的报批手续
2、施工证是否依法取得
3、环评是否严格按照要求
图 | 会议现场
企业符合以上要求，完成厂区建设后，后续会关注：
1、企业的产能是否和报批一致
2、日常生产管理经营过程中，是否涉及违建行为
①对于明显违反法律规定的，需做相应整改；
②对于历史上存在违建情况的，需取得主管部门的合规意见，取得实控人的兜底承诺。
个人流水核查建议
图 | 会议现场
个人流水核查是IPO中最容易暴露问题的过程，也是当前审核的关注重点。
01/个人流水核查范围
根据发行人的实际情况，对发行人、控股股东、实际控制人、发行人重要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等，对其银行账户进行核查。
核查过程中，如发现与发行人的其他关联方、关联方的关联方、员工等有异常资金往来的话，将会扩大范围穿透核查。
02/个人流水核查关注点
①大额资金往来是否有合理解释，解释理由能否形成闭环，并提供证据证明其合理性；
②资金往来中是否存在与企业客户、供应商的异常往来，如代收、代付等；
③是否存在为发行人承担成本或费用的情况；
④股东、高管等是否存在大额现金分红，或是薪酬金额较大的情况。或是在IPO报告期内，有较大的资产转让、股权转让的大额款项。如果存在，需重点关注资金的流向和用途。
03/常见违规问题
①销售人员、研发人员、副总级别高管人员等，薪酬较高，涉及个税等因素考虑，可能会存在体外奖金发放的情况，这说明企业内控存在问题。
②部分有争议的资金往来，找不到合理的理由，可能与之前存在的股权代持或一些其他利益安排相关，会对企业的历史沿革、股权清晰造成影响。
③一些从发票取得合规性上难以解决的问题，通过个人卡的形式无法入账，将会导致企业财务信息的不完整。
图 | 会议现场
居间模式的关注点
图 | 会议现场
业务方面
①是否具有合理性、必要性
②是否符合行业惯例
③是否属于不正当竞争
④是否存在商业贿赂
商业贿赂是上市红线，严重时会给予刑事处罚。一般企业采用居间模式，也是通过设一道防火墙，来规避企业商业贿赂受刑事处罚的风险。
核查过程中
①对居间商进行访谈，并获取不存在商业贿赂的一个说明。
②核查居间商是否是属于我们终端客户的一个员工，是否存在利益输送的情况。
结算方式
建议企业能够通过银行转账等对公的方式来进行支付；
企业的会计处理
一般情况下，为考核居间商，会根据回款来作为企业支付居间商的一个节奏。
企业可能根据居间商支付的费用，直接计入居间费。从权责发生制考虑，企业应根据收入多少，结合定价方式，确认居间费的费用情况。
居间费的内控制度
①需建立居间商管理制度。
从居间商准入而言，居间商一般都是当地有资源的企业。建议通过企业的形式，而非个人或个体工商户。尽量不要选择新成立的企业。
②居间商的定价方式。价格的合理性，同一产品，不同居间商定价的差异合理解释等。
资本市场板块选择建议
图 | 会议现场
主板
更多面向大型蓝筹企业。
从审核情况看，企业至少要有5个亿以上的收入，一个亿以上的利润。对于黄灯企业，需要在这一层面上提高更多。
科创板
最重要的定位——硬科技属性。
除满足三项最基本的要求外，核心是要有真正过硬的硬科技：
（一）最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例5%以上，或者最近3年研发投入金额累计在6000万元以上；其中，软件企业最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例10%以上；
（二）形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）5项以上，软件企业除外；
（三）最近3年营业收入复合增长率达到20%，或者最近一年营业收入金额达到3亿元。
创业板 与 北交所
1、研发费用
北交所目前的研发费用强度在4.5%，建议企业在守牢研发高新技术企业2个亿左右收入4%研发费用的基础之上，尽量超过4.5%。
2、研发成果
①发明专利
科创板应用于主营业务收入要求5项以上发明专利，普适地适用于创业板与北交所企业。
②“专精特新”
关注“专精特新”对企业未来上市的加分。北交所对“专精特新”企业的关注度越来越高，未来对“小巨人”企业的优惠政策倾斜也会越来越大。
③行业标准
企业一定要特别关注行业标准，无论是国标还是团标，一定要尽量去参与或者牵头，去证明企业的创新属性。创新属性带来的竞争优势，更高的毛利率、更高的行业竞争格局、更高的市场占有率，在企业的板块选择上会非常有利。
